Los abogados de las partes implicadas en la futura opa sobre Naturgy estudian las dos vías que tienen para realizar la operación: o directamente mediante una opa voluntaria por el 100% o comprar primero los paquetes de algo más del 20% que tienen, respectivamente, los fondos CVC y GIP, con los que el grupo emiratí Taqa lleva semanas negociando.
Todo apunta a que la opción será esta última ya que, según fuentes jurídicas, es la más sencilla teniendo en cuenta que los accionistas no tienen intención de lanzar una opa de exclusión de Bolsa cuando termine todo el proceso.
Sin este requisito, añaden las mismas fuentes, el precio equitativo de las acciones es el que se pacte con los dos grandes accionistas que negocian la venta de sus participaciones, lo que se consideraría “el máximo precio de mercado”. Sin embargo, con una opa voluntaria sin un informe de valoración equitativa elaborado por expertos independientes y con la aceptación de más de la mitad de la oferta, una exclusión de Bolsa posterior requeriría de dicho informe.
Cuando existe la posibilidad de una opa de exclusión, sobre la que los oferentes deben informar en el anuncio previo de autorización a la CNMV, muchos accionistas podrían optar por no ir a la primera opa y esperar a la de exclusión por si el precio resultase mejor. Además, el supervisor “no suele hacer suyo” el precio de la opa voluntaria, pero sí “el de la de exclusión”, opinan.
La intención de las partes afectadas no parece ser que Naturgy deje de cotizar en los mercados de valores, algo que podrían plantear los accionistas con hasta el 75% del capital. Por un lado, Criteria, que ya ha informado de que no acudirá a la opa del grupo emiratí, con el que, por el contrario, negocia un pacto de accionistas, queda descartada.
Tampoco los accionistas con menor participación promoverían la exclusión: el fondo australiano IFM, con un 15%, que ha contratado al despacho de abogados Linklaters, para tener voz en el proceso, no puede.
Y es que a este fondo australiano el Gobierno le impuso como condición que no podía promover la exclusión en Bolsa de la sociedad en la autorización que recibió en el marco del llamado escudo antiopas para entrar en el capital de Naturgy en 2021. Según fuentes políticas, el Ejecutivo de Pedro Sánchez también impondrá como condición que no sea excluida de Bolsa en la autorización preceptiva de la operación.
Respecto al siguiente accionista en liza, la argelina Sonatrach, con un 4% del capital, ha asegurado en privado que no acudirá a la opa. Naturgy es socio de este coloso petrolero en el gasoducto Medgaz y mantiene con la energética española importantes contratos de suministro de gas natural.
Los abogados de la opa
Por el momento, la artillería jurídica ya se ha desplegado. Según ha podido saber CincoDías, los despachos de abogados contratados por las parte son los siguientes; por la emiratí Taqa, Clifford Chance; por Criteria, Freshfields; por CVC, Uría Menéndez; por Blackrock-GIP, Pérez-Llorca; y con IFM, el citado Linklaters.
Las negociaciones, especialmente sobre el precio, siguen por buen camino, según fuentes empresariales. También el acuerdo “de socios”, tal y como lo definió Criteria en su hecho relevante de la semana pasada a la CNMV, o “de coordinación”, como lo llamó Taqa. Al tener el holding de La Caixa solo un 26,7% del capital de Naturgy será necesario un equilibrio de fuerzas y evitar que quien tenga menos riesgo tenga más poder. El Gobierno habría aconsejado que el holding mantuviese la tutela en la energética.
De ahí que Criteria se haya mostrado dispuesta a incrementar su participación: o con una opa conjunta o comprando tras el proceso. Esta última opción parece más factible pues, una vez se conozca cuánto capital acude a la opa, el holding podría decidir en cuánto aumenta su paquete. Según la norma, podría superar el 30% sin lanzar opa cuando otro inversor ha emitido la suya y supera dicha participación. Más allá del acuerdo al que se llegue, difícilmente podría ser paritario, quizá sí incluyendo mayorías reforzadas para tomar determinadas decisiones.
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