BBVA ha lanzado una opa hostil sobre el Sabadell. En concreto, el banco que pilota Carlos Torres ha lanzado una oferta pública de adquisición de acciones al precio exacto al que propuso la semana pasada una fusión amistosa, 1 título de BBVA por cada 4,83 acciones de Sabadell, y que el consejo del banco catalán consideró que infravalora el valor de la entidad. Esta misma mañana, fuentes del Sabadell han insistido en su rechazo a la operación y se remiten a lo ya expresado el pasado lunes. Mientras tanto, en el mercado, las acciones de BBVA amanecen cayendo un 4,8% mientras que las del Sabadell suben un 5%.
El Gobierno también se opone a la operación. Rechaza tajantemente la opa, tanto “en las formas” que ha elegido BBVA para ello como “en el fondo”, según fuentes oficiales del Ministerio de Economía, Turismo y Comercio. El departamento que dirige Carlos Cuerpo considera que la absorción del Sabadell “introduce efectos lesivos potenciales” en el sistema financiero, reduce la concentración bancaria y afecta a la cohesión territorial.
El movimiento de BBVA deja la decisión en el tejado de los accionistas de Banco Sabadell, que serán los que finalmente deberán decidir si el la entidad vale más en solitario, como defiende el consejo de la entidad catalana, o de la mano de BBVA. El Sabadell no cuenta con accionista de control, tras la salida progresiva de las fortunas catalanas que ejercían ese papel, y la mayor parte de su accionariado, un 53%, está en manos de grandes fondos de inversión, por un 47% restante de inversores minoristas. BBVA condiciona el éxito de la opa a obtener el 50,01% del capital.
Los accionistas de Banco Sabadell -muchos de ellos están presentes también en el BBVA, como grandes fondos de inversión como BlackRock o Vanguard- deberán optar, por tanto, si dan por buena la oferta, que de acuerdo a los precios de cierre de Bolsa del miércoles tasa la entidad catalana en casi 11.600 millones de euros. Contiene una prima del 18% sobre el cierre de la acción el miércoles, prima que llegó a ser del 30% con respecto a los precios de antes de los rumores de fusión, y supondrá que los accionistas del Sabadell tomen el 16% del BBVA. La noticia ha pillado al equipo directivo del banco catalán en una ronda de reuniones con inversores en Londres, precisamente con el objetivo de seducirles para apostar por la marcha en solitario del banco.
“Presentamos a los accionistas de Banco Sabadell una oferta extraordinariamente atractiva para crear una entidad con mayor escala en uno de nuestros mercados más importantes”, ha señalado Carlos Torres, presidente de BBVA, en la nota de prensa remitida por su entidad. “Juntos tendremos un mayor impacto positivo en los territorios en los que operamos, con una capacidad adicional de concesión de crédito de 5.000 millones de euros al año en España”, ha añadido. “Todos los grupos de interés se van a ver beneficiados por esta operación”, ha afirmado por su parte el consejero delegado de BBVA, Onur Genç.
BBVA ha aportado, además, algún detalle adicional sobre la operación. En concreto, ha indicado que las sinergias previstas, de 850 millones de euros anuales, estarán activadas completamente al tercer año de la operación, mientras que el primer ejercicio solo estarán operativas en un 25%. Estas sinergias se reparten en 750 millones al año por menores costes operativos (oficinas y personal) y otros 100 millones por menores costes de financiación. Igualmente, el banco mantiene su previsión de unos costes de reestructuración de 1.450 millones de euros, que prevé cargar sobre las cuentas de 2025 en caso de prosperar la operación.
El formato de la operación, como opa en lugar de como fusión, tiene un impacto en el capital: el ratio bajará en 44 puntos básicos (frente a los 30 previstos) en caso de que BBVA se haga con el 50,01%, puesto que las reglas de solvencia penalizan las participaciones de control. Esta penalización se limitará a 30 puntos básicos cuando integre totalmente al Sabadell. BBVA se compromete a mantener un pay out (porcentaje del beneficio que se destina a dividendos y recompras) de entre el 40% y el 50%, y se compromete a repartir cualquier exceso de capital que supere el 12%.
Las hostilidades entre BBVA y Sabadell han ido creciendo por momentos durante los últimos días. La entidad que preside Carlos Torres se aproximó primero de manera amistosa, con una carta remitida al consejo de administración del Sabadell que proponía una fusión íntegramente con ese canje en acciones, además de tres puestos en el consejo de administración del banco resultante.
El banco que preside Josep Oliu se tomó cerca de una semana para responder y lo hizo de manera contundente. El Sabadell considera que esta ecuación de canje, a razón de 1 título de BBVA por cada 4,83 acciones del Sabadell, “infravalora significativamente” el proyecto de la entidad y sus “perspectivas de crecimiento”, por lo que optó por continuar de forma independiente. En particular, el banco catalán censuraba que la oferta no contuviese una parte en efectivo, lo que hacía depender la valoración del banco de la cotización de BBVA. En su lugar, prometía repartir a sus accionistas 2.400 millones en dos años.
Las tensiones alcanzaron el cénit el miércoles. El Sabadell publicaba un email que su presidente recibió de Torres el domingo por la noche, horas antes del consejo de administración en el que el banco debía valorar la oferta. En él, Torres avisaba a Oliu de que el BBVA no tiene margen para mejorar la oferta ya remitida. Esto taponó las especulaciones de los analistas de que podía mejorar la oferta.
En este contexto, el movimiento de BBVA es totalmente inédito para el mercado español, que tradicionalmente repele las opas hostiles. En el sector bancario, la última oferta de este tipo de la que se tiene constancia es la del Banco Bilbao sobre Banesto en los años ochenta, que finalmente fracasó. La opa, en cualquier caso, debe recabar las autorizaciones de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) y el Ministerio de Economía, en manos de Carlos Cuerpo.
El lanzamiento de la opa por BBVA, que de acuerdo a la ley no puede retirar, inicia un largo proceso hasta su resolución, que puede superar los seis meses. El BBVA ahora debe remitir a la CNMV en el plazo de un mes toda la documentación de la oferta y este organismo supervisor cinco días para admitirla a trámite. Después, la CNMV tiene un plazo de 20 días para analizar la oferta, que puede prorrogar a placer y habitualmente se demora más de seis meses. Una vez cumplido este paso, que previsiblemente llegará una vez se hayan logrado todo el resto de autorizaciones, se abrirá un plazo de aceptación de la oferta, de entre 15 y 70 días.
Durante este tiempo la ley de opas constriñe la capacidad de movimiento del consejo de Sabadell para defenderse. La norma le obliga a estar sujeto al llamado deber de pasividad, lo que le impide ampliar capital o lanzarse a por otras entidades para engordar el perímetro del banco.
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