“Hemos creado un entorno en el que ‘cumplir o explicar’ se ha convertido en ‘cumplir o de lo contrario’”, dijo Julia Hoggett, directora ejecutiva de la Bolsa de Valores de Londres, en una audiencia parlamentaria el mes pasado.
¿Pero es este sentimiento realmente nuevo? “Actualmente, el estado de ánimo del público se inclina más hacia ‘¡cumplir o de lo contrario!’ que ‘cumplir o explicar’”, escribió Sir John Parker, entonces presidente de Anglo American, en una colección de ensayos de 2012 para celebrar el vigésimo aniversario del Código Cadbury y el nacimiento del sistema de gobierno corporativo basado en principios y supuestamente flexible del Reino Unido.
Eso era de esperar, quizás, después de la crisis financiera. Pero que es esto? John Cridland, subdirector general de la CBI, se quejó en 2003 de la quisquillosidad de los inversores: “’cumplir o explicar’ se ha convertido en ‘cumplir o de lo contrario’”, dijo.
Tal vez esta vez los críticos del enfoque de marca registrada del Reino Unido para la gobernanza realmente lo digan en serio.
Junto con las quejas corporativas, ha habido un redoble de oposición. Nada menos que la columna Lex del Financial Times en 1992 calificó la fe del comité de Cadbury en la autorregulación como “conmovedoramente ingenua”, especulando que “los grandes y los buenos que la compilaron no desean verse incomodados por demasiados cambios”.
En última instancia, el enfoque fue imitado por muchas otras jurisdicciones de todo el mundo. La idea es que las pautas de mejores prácticas funcionan mejor que las reglas prescriptivas, porque no existe una búsqueda única para un gobierno efectivo y deberían ser los accionistas los que decidan si una configuración particular es la mejor para una empresa a largo plazo. intereses.
Durante mucho tiempo ha habido quejas de que cuando las juntas no quieren cumplir, no se preocupan particularmente por explicar, o al menos no bien. El Financial Reporting Council ha destacado el “lenguaje repetitivo y los informes ineficaces”. Esta semana lanzó una consulta sobre la actualización del código de gobernanza del Reino Unido, incluido un nuevo principio para tratar de mejorar los informes de “cumplir o explicar”.
El FRC también ha informado niveles de cumplimiento decrecientes desde 2020, lo que sugiere que las juntas están dispuestas a tolerar el “o si no”, particularmente porque la amenaza final es registrar la insatisfacción en una votación no vinculante de los accionistas o una en la que la empresa, históricamente, tiene una participación cada vez menor. pequeña posibilidad de perder.
Un problema, argumenta Brian Cheffins de la Universidad de Cambridge, es que el código se ha multiplicado en varias áreas complejas, como la diversidad y el clima, que habrían sido ajenas a sus creadores. Los gobiernos se han retractado de legislar sobre políticas como el coqueteo de corta duración de Theresa May con los trabajadores en las juntas, y en su lugar arrojaron una versión insulsa de la idea en el código. La actualización de esta semana, que se centró en los controles internos después de que el gobierno eludió la introducción de un equivalente adecuado de Sarbanes-Oxley que habría hecho a los directores responsables de la gobernanza de la información financiera, es otro ejemplo.
La alternativa lógica sería que el gobierno legisle y regule donde realmente quiere el cumplimiento, en lugar de imponer la responsabilidad a los propietarios y administradores de activos. Esto significaría menos flexibilidad y más reglas.
Pero “cumplir o explicar” también se utiliza como abreviatura de otros temas más espinosos. Debe separarse de las disputas sobre el pago, por ejemplo. La remuneración figura en el código de gobierno. Pero la divulgación y los votos de “decir sobre el pago” que causan angustia a las empresas son una cuestión de derecho corporativo, no de orientación de gobierno corporativo.
Una frustración subyacente es que una parte cada vez mayor del registro de accionistas promedio del Reino Unido está en el extranjero, particularmente en los EE. UU.: es posible que no les importen las explicaciones y es más probable que sigan las decisiones de los asesores de representación como ISS y Glass Lewis.
Otra es que los gestores de activos que sí se involucran tienen menos recursos capacitados en acciones nacionales del Reino Unido que en años anteriores y, a menudo, tienen su propio conjunto particular de políticas ESG internas contra las cuales miden las mejores prácticas. “Es solo que no podemos cumplir con las expectativas de 100 inversores diferentes”, dijo Jonathan Symonds, presidente de GSK, con razón en la misma audiencia parlamentaria. El mayor voto en contra en la reunión anual de GSK este año fue del 11 por ciento (y en el pago), por lo que tampoco parece estar tan mal.
No está claro cómo ayudaría cambiar “cumplir o explicar” dados esos problemas subyacentes. Las juntas, que históricamente han visto las rebeliones de los accionistas como un fracaso que limita su carrera, también pueden necesitar ser más duros con respecto a la disidencia y el desacuerdo, en lugar de anhelar el 99 por ciento de los sellos de goma del pasado.
