El escritor es un ex banquero de inversiones y autor de ‘Power Failure: The Rise and Fall of an American Icon’
Cada vez es más claro que demasiadas juntas corporativas estadounidenses no están haciendo el trabajo. En lugar de actuar como un control muy necesario sobre un director ejecutivo en nombre de los accionistas, acreedores y otras partes interesadas, con demasiada frecuencia los directores corporativos optan por el camino de menor resistencia: adulación, acomodación y evitar hacer preguntas difíciles por temor a represalias. .
Los ejemplos están esparcidos por el panorama corporativo, pero por ejemplo, tome un caso que se haya informado recientemente. En su nuevo libro, sin guion, los periodistas James B. Stewart y Rachael Abrams investigan cómo CBS y Viacom se descarrilaron bajo el liderazgo de Sumner Redstone, Les Moonves y otros ejecutivos. Brilló una luz crítica sobre la relación que disfrutaban con sus juntas directivas, en su mayoría blancas y masculinas.
Redstone pasó los años crepusculares de su larga vida peleándose por el control de Viacom y CBS a medida que aparecían en la prensa espeluznantes detalles de su vida personal y asuntos sexuales. Antes de morir en 2020 a los 97 años, hubo disputas legales sobre sus habilidades cognitivas. En cuanto a Moonves, renunció como director ejecutivo de CBS en septiembre de 2018 luego de una serie de informes en los que las mujeres lo acusaron de mala conducta, incluida agresión sexual. El año pasado, CBS y Moonves acordaron con la oficina del fiscal general de Nueva York pagar un total de 30,5 millones de dólares para resolver las acusaciones de que ocultaron el conocimiento de supuestas conductas indebidas, incluida la agresión sexual, de los accionistas. Una cita de sin guion es particularmente notable.
“No me importa si cien mujeres más se presentan”, dijo el difunto miembro de la junta directiva de CBS y productor de cine Arnold Kopelson en un momento mientras llegaban informes sobre el comportamiento de Moonves. “Les es nuestra líder y tenemos que resistir. detrás de él.” Stewart dijo en una entrevista en el Mercado programa de radio que el comportamiento de la junta fue “una acusación atroz de la llamada democracia corporativa”.
Y esos son los pecados de comisión. ¿Qué pasa con los pecados de omisión? Tomemos, por ejemplo, el fabricante de máquinas de fitness Peloton, que sufrió una caída del 92 por ciento en el precio de sus acciones desde un máximo de finales de 2020 en medio de una serie de pasos en falso. ¿Debería la junta de Peloton haber desafiado a John Foley, el extravagante fundador de la compañía antes y con más dureza, antes de que renunciara como presidente ejecutivo en septiembre pasado?
Del mismo modo, vale la pena preguntarse dónde estaban las juntas directivas de Disney y Starbucks cuando llegó el momento de elegir a los sucesores de sus carismáticos líderes, Bob Iger y Howard Schultz.
El fundador Schultz está en su tercer período de servicio como director ejecutivo de Starbucks, después de que dos sucesores anteriores, elegidos por la junta de Starbucks, aparentemente no pudieron hacer el trabajo. Mientras tanto, en Disney, Iger regresó como director ejecutivo en noviembre, después de que su sucesor elegido, Bob Chapek, se despidiera después de unos 33 meses en el trabajo e, increíblemente, solo cinco meses después de que la junta directiva de Disney le otorgara una extensión de contrato de tres años. Esa decisión fallida le costó a los accionistas de Disney aproximadamente $ 20 millones en pagos de indemnización solo a Chapek.
¿Cómo mejorar esta lamentable situación? Las juntas deben hacer su trabajo de mantener al CEO honesto y responsable. Lo hacen dándoles tiempo para revisar los materiales de discusión por adelantado y luego tomándose el tiempo para leerlos y pensar profundamente sobre el asunto que se está decidiendo.
Lo hacen al no permitir que el CEO y su agenda dominen una reunión de la junta. Lo hacen haciendo preguntas penetrantes sin miedo ni favoritismo. Lo hacen siendo el tipo de persona que los eligió para la junta en primer lugar: inteligente, intrépido, resuelto, motivado, emprendedor, creativo y seguro de sí mismo. Si un director se encuentra sentado en una sala de juntas corporativa sin la energía o el sentido común para responsabilizar a la gerencia, entonces no está haciendo su único trabajo de representar a los propietarios de la empresa para quien trabaja la gerencia. No es al revés.
¿Quizás ha llegado el momento de que más corporaciones estadounidenses separen el papel de director ejecutivo del de presidente de la junta? En los EE. UU., hay una desafortunada tendencia a nombrar a un “CEO imperial”, que es a la vez presidente del directorio y director ejecutivo. Eso ha ido cambiando lentamente.
Las juntas corporativas son esenciales para el gran acto de fe que creó la idea de corporaciones dirigidas por una gerencia profesional en primer lugar, lo que permite a los fundadores y otros hacer algo más sin dejar de tener el beneficio de la propiedad. Pero el sistema es muy frágil y solo funciona si todos los miembros de la junta en la sala se sienten empoderados para hacer aquello para lo que fueron puestos allí y no están intimidados por un director ejecutivo imperial. De lo contrario, la pizarra se convierte en un sello de goma, o en una animadora, ¿y qué sentido tiene eso?
