Carl Icahn ha alegado que los directores de Illumina exigieron que la compañía les comprara un seguro de responsabilidad personal adicional antes de aceptar cerrar su compra de $ 8 mil millones de la compañía de detección de cáncer Grail en contra de los deseos de los reguladores.
El reclamo está contenido en la última andanada de críticas del inversionista activista contra la compañía de secuenciación del genoma más grande del mundo. Icahn se ha involucrado en una batalla de poder con la compañía por lo que describe como su adquisición “desastrosa” de Grail en agosto de 2021.
Las autoridades de la UE plantearon objeciones a Illumina por su propuesta de adquisición de Grail en septiembre de 2020 y estaban investigando el trato cuando la empresa tomó la medida inusual de cerrar la transacción. Un año después, Bruselas bloqueó la adquisición y se espera que multe a Illumina con el 10 por ciento de la facturación anual en unas semanas por cerrarla sin aprobación.
Illumina está ejecutando Grail como una subsidiaria mientras lucha contra el orden de la UE.
En una carta a los accionistas de Illumina vista por el Financial Times, Icahn alega que el día antes de cerrar el trato, los directores de Illumina exigieron que la empresa se comprometiera a brindarles un “nivel sin precedentes de seguro de responsabilidad personal adicional”.
Él dijo: “Esto huele fuertemente para nosotros como un quid pro quo: un grupo de directores inquietos fue arrastrado de mala gana, pateando y gritando, por la gerencia a un acuerdo extremadamente arriesgado y, en última instancia, condicionó su aprobación a recibir una capa de inmunidad aún más gruesa que el consolador extremadamente exuberante que ya poseían.”
La noticia de la compra de un seguro adicional para los directores fue “enterrada con la esperanza de que nadie se diera cuenta”, alega Icahn, y agregó que se reveló meses después en una presentación de rutina ante la Comisión de Bolsa y Valores.
Illumina ha defendido su decisión de adquirir Grail, que dice que creará valor a largo plazo. Rechazó las alegaciones de Icahn sobre las motivaciones de la empresa para obtener un seguro y su registro de divulgación.
Dijo el jueves: “Illumina opera de manera transparente con un fuerte gobierno corporativo. No se ocultó nada y, como era de esperar, Carl Icahn está tergiversando deliberadamente la gestión de riesgos adecuada y las prácticas normales de divulgación de la SEC”.
“En línea con un gobierno corporativo sólido, Illumina revisa su [directors and officers] seguro anual, y obtuvo la cobertura adecuada para reflejar la adquisición de Grial. Todas las divulgaciones, incluidas las obligaciones de seguros e impuestos, se realizaron de manera adecuada, completa, transparente y oportuna de acuerdo con las regulaciones de divulgación de la SEC”, agregó Illumina.
Icahn también alega que la junta de Illumina eligió no informar a los accionistas otra información negativa cuando cerraron el trato, incluido que podría incurrir en obligaciones fiscales significativas si se ve obligado a vender Grail. Esta información solo se reveló en el informe anual de la compañía, que se publicó el mes pasado, dijo.
Icahn describió la decisión de cerrar el acuerdo del Grial a pesar de las objeciones de los reguladores como “un nuevo punto bajo en el gobierno corporativo”.
La batalla de poder sigue a 18 meses tumultuosos para Illumina, cuya capitalización de mercado se ha desplomado de $ 75 mil millones en agosto de 2021 cuando adquirió Grail a poco más de $ 30 mil millones el mes pasado.
Los expertos legales dijeron que no era raro que una empresa que compraba otro negocio aumentara los límites del seguro durante el proceso de adquisición, y normalmente no hay obligación de divulgar esta información.
“Se ha convertido en una empresa más grande y esto podría crear la percepción de que necesita más seguros”, dijo Kevin Lacroix, abogado y vicepresidente ejecutivo de RT ProExec, una unidad de RT Specialty, un corredor de seguros.
“Lo que me parece extraño ahora es que Illumina reveló el Acuerdo de Asuntos de Seguros unos meses después en una presentación ante la SEC. En los EE. UU. no existe un requisito de divulgación para D&O [directors and officers] seguro”, dijo.
Icahn dijo que los directores de Illumina siguieron adelante con el trato a pesar de ser conscientes del daño que estaban provocando en los accionistas al cerrarlo por la desaprobación de los reguladores.
Dijo que su compañía investigaría la destrucción de valor causada por la decisión e instó a los accionistas a apoyar la elección de sus tres candidatos para unirse a la junta de Illumina.
